公司注销，不等于债务消灭。简易注销程序的本意是优化市场退出机制，而非为逃债提供便利。股东若试图通过虚假承诺“金蝉脱壳”，不仅无法免除责任，反而可能因承诺不实而承担更重的法律后果。

【案件分析】

（一）基本案情

2025年1月，原告杜某某与成都某生物科技有限公司签订《高级代理经销合同》，约定原告支付首次拿货款88,800元，成为生物科技公司在江阴市的区域代理商。原告分多次向生物科技公司支付了全部货款88,800元。然而，生物科技公司仅向原告交付了5箱共计200盒产品，按合同约定价178元/盒计算，价值仅为35,600元。剩余货款对应的货物，生物科技公司始终未再发货。更令原告始料未及的是，2025年4月8日，生物科技公司股东被告赖某、被告陈某在《简易注销全体投资人承诺书》上签字，承诺“公司申请注销登记前未发生债权债务，清算工作已全面完结”。

2025年5月6日，生物科技公司完成简易注销，法人资格消灭。原告在维权过程中发现，公司已注销，合同无法继续履行，遂将股东赖某、陈某诉至法院，要求解除合同、退还剩余货款并支付利息。

（二）焦点问题

1. 案涉产品是否依法备案？合同能否解除？

2. 生物科技公司简易注销程序是否合法？

3. 股东赖某、陈某是否应对公司注销前的债务承担清偿责任？

4. 合同中的仲裁条款能否排除法院对清算责任纠纷的管辖

【诉讼经过】

本案中，四川融创（天府）律师事务所接受原告委托后，迅速梳理案情，精准锁定关键证据：合同文本、转账凭证、微信聊天记录及生物科技公司工商注销档案，构建完整证据链条。面对被告提出的主管权异议、产品已备案抗辩、合同已解除抗辩等多重阻碍，融创律师逐一击破，最终法院采纳代理意见，认定生物科技公司股东赖某、陈某以虚假承诺骗取简易注销，判令二人连带退还货款53,200元并支付资金占用利息。从立案到胜诉，融创律师以专业与尽责，为当事人挽回了损失，彰显了律师在清算责任纠纷中的关键作用。

【法律分析】

本案中，融创律师精准运用了两项核心法律依据，击穿了股东的有限责任保护：

第一项：《公司法》第二百四十条

"公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。"

生物科技公司两名股东在《简易注销全体投资人承诺书》中承诺"未发生债权债务"，但事实上公司尚有53200元货款对应的合同义务未履行，属于典型的承诺不实，依法须承担连带责任。

第二项：《公司法》司法解释（二）第二十条第一款

"公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东……对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。"

生物科技公司既未依法通知已知债权人原告申报债权，也未对未履行完毕的合同和货款进行清算，属于未经依法清算即注销，股东须承担清偿责任。

法律逻辑

简易注销制度的初衷是降低市场主体退出成本、优化营商环境，但绝不意味着股东可以借此恶意逃债。股东在《简易注销全体投资人承诺书》上签字，本质上是以个人全部财产为公司债务"背书"。一旦承诺不实，有限责任的"防火墙"将被击穿，股东须自掏腰包承担连带清偿责任。

【案件结果】

1. 确认原告与生物科技公司签订的《高级代理经销合同》于2025年5月6日解除；

2. 被告赖某、陈某于判决生效之日起十五日内向原告退还货款53,200元，并支付资金占用利息（以53,200元为基数，从2026年6月10日起至实际付清之日止，按一年期LPR计算）；

3. 案件受理费2,020元，由原告负担810元，二被告负担1,210元。

【法律适用】

依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项、第五百六十六条，《中华人民共和国传染病防治法》第三十八条，《消毒管理办法》第二十六条第二款，《中华人民共和国公司法》第二百四十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民

共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定。

【公司注销不是"逃债神器"】

透过本案，融创律师为您提炼三条实务警示：